As operações de Fusões e Aquisições (M&A, na sigla em inglês) no Brasil estão entrando em uma nova fase. A partir da implementação da Reforma Tributária, prevista para avançar em 2026, o valuation das empresas-alvo passa a depender não apenas de métricas tradicionais, mas também de uma análise minuciosa dos impactos fiscais do novo sistema.
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Com 23 anos de experiência, a ERA Planejamento e Assessoria alerta que a mudança representa uma verdadeira reconfiguração do ambiente de negócios.
A criação do Imposto sobre Valor Adicionado (IVA) Dual, resultado da unificação dos tributos pela Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) e pelo Imposto sobre Bens e Serviços (IBS), tende a modificar a carga fiscal de forma desigual entre setores. Empresas que hoje se beneficiam de regimes especiais ou incentivos fiscais correm o risco de perder vantagens competitivas, reduzindo margens de rentabilidade e impactando diretamente o valuation em processos de M&A.
Outro ponto sensível é a formação de preços: com os tributos deixando de ser embutidos e passando a ser cobrados “por fora”, será necessário revisar modelos de precificação para adequá-los ao novo sistema. Além disso, a eliminação gradual de benefícios estaduais e municipais pode comprometer a atratividade de empresas-alvo em setores historicamente sustentados por incentivos.
Há ainda impactos relevantes sobre o fluxo de caixa, já que a nova sistemática de creditamento da CBS e do IBS amplia o escopo de créditos fiscais. No entanto, é necessário que as empresas ajustem seus modelos financeiros para absorver essas mudanças e a transição dos tributos extintos, pois o regime será de não cumulatividade plena.
Análises de M&A sob o novo sistema tributário
Para incorporar as complexidades e oportunidades trazidas pela Reforma Tributária nas análises de M&A, é fundamental uma abordagem robusta e detalhada, que inclua:
- Revisão aprofundada das projeções financeiras: é imprescindível atualizar as projeções de fluxo de caixa para refletir as novas alíquotas (ainda que estimadas) e, principalmente, as regras de creditamento ampliado. Essa revisão deve considerar impactos detalhados em receitas e despesas operacionais da empresa-alvo.
- Análise de impactos setoriais específicos: cada segmento terá uma dinâmica diferente ao novo regime. Avaliar como a unificação de tributos altera custos e receitas em cada setor é crucial para identificar possíveis aumentos ou reduções da carga tributária e suas repercussões nos resultados.
- Due diligence tributária mais aprofundada: as análises devem ir além de passivos e ativos fiscais atuais, incluindo riscos e oportunidades da transição. Isso envolve simulações com CBS e IBS para antecipar passivos ocultos ou perda de vantagens existentes.
- Simulação de cenários: elaborar cenários alternativos e testes de sensibilidade ajuda a mensurar como variações nas regras tributárias podem impactar o valuation e a viabilidade da transação. Essa prática fortalece a visão mais robusta e a mitigação de riscos.
Oportunidades da simplificação e o papel da ERA
Apesar dos desafios da transição, a simplificação tributária abre espaço para oportunidades estratégicas em M&A. Um sistema mais transparente, previsível e menos burocrático tende a atrair investimentos estrangeiros, reduzindo o chamado “custo Brasil” e aumentando a confiança no ambiente de negócios. A não cumulatividade plena favorece exportadores e empresas de margens estreitas, reforçando a competitividade global.
Há também um movimento de consolidação de mercado: companhias que se anteciparem às novas regras poderão adquirir concorrentes menos preparados, aproveitando sinergias e fortalecendo posição no setor. Além disso, a Reforma pode estimular a criação de incentivos voltados à inovação e tecnologia, o que valoriza startups e empresas que investem em pesquisa e desenvolvimento.
É nesse cenário que a ERA Planejamento e Assessoria se diferencia. A consultoria atua como parceira de gestão, ajudando empresas a incorporar mudanças regulatórias em seus modelos financeiros e a transformar a contabilidade em ferramenta estratégica. Ao analisar riscos, revisar indicadores e mapear oportunidades, a ERA apoia executivos a tomarem decisões de M&A mais seguras e alinhadas ao crescimento sustentável.
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