No ambiente corporativo, fusões e aquisições (M&A) são vistas como movimentos estratégicos essenciais para o crescimento e a competitividade de empresas. No Brasil, essa estratégia tem sido cada vez mais utilizada para a venda de empresas ou entrada de investidores.
No entanto, quando o mercado está instável, esses processos tornam-se mais complexos, o que exige uma avaliação detalhada de ativos, uma administração financeira cuidadosa e uma adaptação estratégica para garantir que o valor seja maximizado, ao mesmo tempo que os riscos são mitigados.
Alguns pontos podem comprometer significativamente o alcance do melhor resultado possível para quem busca vender sua companhia. Por isso, é essencial contar com profissionais qualificados e com experiências e conexões sólidas no mercado de fusões e aquisições.
Carlos Tortelli é head de Corporate Finance para atividades de M&A na Crowe Consult e membro do Committee para transações para a América do Sul na Crowe Global. Na experiência dele, entre os pontos que podem comprometer o alcance de bons resultados está a tentação do proprietário de querer conduzir pessoalmente as negociações de fusões e aquisições.
“Quando isto ocorre, invariavelmente temos constatado um grau de comprometimento quase sempre irreversível quanto à forma de estruturar a operação e expectativas de valor. A inadequada forma de estruturar uma operação pode resultar em impactos tributários e outras perdas de valor patrimonial substanciais”, conta Tortelli.
Mas esse não é o único risco que pode comprometer o sucesso de um processo de M&A, segundo o profissional. “Outro ponto é a ansiedade ou pressa do vendedor. Negócios de M&A são normalmente morosos por razões óbvias. Além de metodológico, o cuidado do investidor pode ser exatamente para testar a ansiedade do vendedor e fazer oferta de menor vantagem”, alerta.
Administração financeira e due diligence são etapas essenciais
Há muitas maneiras de conduzir um processo de fusão e aquisição de empresas. Segundo Tortelli, o ideal é contar com uma única equipe multidisciplinar com experiência neste mercado de modo a permitir um único e melhor gerenciamento do processo. “O mercado geralmente trabalha com diferentes escritórios ou grupos de profissionais para as diferentes etapas de uma transação. Isto dificulta o melhor gerenciamento das atividades”, explica.
Para se ter uma ideia, todo o processo de M&A pode contar com até 12 etapas, que vão do estudo do negócio e das expectativas dos acionistas até a estrutura legal da transação. Entre as etapas mais importantes estão a auditoria de due diligence para que seja possível captar e sanar eventuais falhas na administração financeira do negócio.
“Por isso, atuamos com profissionais com maior experiência e com formações acadêmicas em Contabilidade, Administração e Direito combinadas”, explica Tortelli.
Depois de realizar o estudo do negócio envolvido, a próxima etapa é entender as condições operacionais do negócio que está sendo ofertado para venda. Em seguida, é realizada uma auditoria de due diligence para compreender eventuais fragilidades que possam colocar em risco o interesse dos investidores compradores.
“Nesta etapa são analisados além dos aspectos econômicos financeiros, os de cunho legal, ambiental, trabalhistas, operacional, Governança e Compliance existentes”, explica Tortelli.
A partir da auditoria de due diligence, é realizada a implementação de mudanças como Governança e controles mínimos de Compliance que contribuam para a agregação de valor da empresa que está sendo colocada à venda.
Em seguida, é o momento de estruturar o sistema de informações financeiras, operacionais, de mercado, legais e regulatórias que virão a ser auditadas pelos investidores interessados.
Outro passo essencial, de acordo com Tortelli, é o planejamento patrimonial. “É ele que vai definir quais ativos devem compor o negócio e quais podem ser mantidos”, explica o profissional.
Com todas essas fases concluídas, é o momento de fazer o cálculo do Business Valuation da empresa e da definição de estratégia de abordagem de possíveis interessados na compra do negócio.
Estratégias de fusão e aquisição
Depois de ter todas as informações acerca do negócio estruturadas, é chegado o momento de ir em busca de interessados na aquisição da empresa, de acordo com Tortelli. Ele destaca que essa etapa do processo é delicada e precisa ser feita por profissionais qualificados.
“É uma forma de garantir o sigilo da informação e a segurança legal aos interesses da empresa a ser transacionada”, explica.
A fase seguinte é a elaboração de todo o arcabouço documental legal de memorandos de intenções e pré-contratos que devem ser assinados quando algum interessado demonstra interesse na companhia.
Geralmente, o comprador investidor contrata um grupo de auditores independentes para avaliar as condições da empresa negociada. Nesta etapa, é fundamental um bom gerenciamento da estrutura de informações a serem entregues a esses profissionais.
Por fim, as duas últimas fases são a condução das negociações e a estrutura legal da transação.
Durante cada fase do processo é preciso agir com estratégia, de acordo com o head de Corporate Finance para atividades de M&A da Crowe Consult.
“Dar sinais ao mercado e ou informações a interessados prematuramente compromete muito o bom sucesso de M&A”, explica. “Informações devem ser levadas ao mercado de forma e no tempo certo. Isto justifica as medidas antecedentes de preparo adequado da organização de forma que o investidor esteja consciente da qualidade dos ativos que estará a investir ou comprar”, completa Tortelli.
Outro ponto importante que deve ser observado é a governança e o compliance, segundo o profissional. “Os ativos perdem valor quando as empresas estão desestruturadas na sua Governança e Compliance, o que inclui, em especial, temas regulatórios, aqui incluído o tributário”, diz.
Tortelli conta que já viu de perto como essa falha pode prejudicar um processo de fusão ou aquisição. “Um desafio esteve presente em uma transação é de uma empresa que se apresentava com fortes carências de Governança e Compliance que demonstrassem com clareza os compromissos de regularidade frente a um mercado altamente regulado. Além disso, a empresa encontrava-se em estado crítico de conflito de interesses entre sócios”, conta o profissional.
Para resolver o impasse, segundo Tortelli, foi identificada a necessidade de estabelecer uma regra de segurança jurídica entre sócios para afastar riscos de entraves de continuidade de transação. “Estabelecidas as regras, estruturadas políticas de Governança e Compliance minimamente exigidas, regularizadas pendências legais, a transação transcorreu com sucesso e significativo agregado de valor”, relata.
Fusões e aquisições em um cenário de mercado instável são operações desafiadoras, mas não impossíveis de serem bem-sucedidas, em especial quando conduzidas por bons profissionais.
A chave está em uma avaliação precisa dos ativos, um planejamento financeiro robusto, uma administração eficaz da integração e uma comunicação clara e transparente com todos os stakeholders. Empresas que conseguem navegar por esses desafios com estratégias bem definidas podem não apenas sobreviver, mas emergir mais fortes e competitivas no mercado.
